按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司收购办理法子》《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第 15号——权益变更演讲书》《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第 16号——上市公司收购演讲书》等法令律例及规范性文件的相关，中国国际金融股份无限公司按照行业的营业尺度、规范，本着诚笃信用和勤奋尽责的准绳，对《详式权益变更演讲书》所披露的内容出具核查看法。1．本财政参谋取本次权益变更行为之间不存正在任何干联关系，亦未委托或授权其他任何机构或小我供给未正在本核查看法中列载的消息和对本核查看法做任何注释或者申明。2．本财政参谋有充实来由确信本次权益变更合适相关法令、有充实来由确信消息披露权利人披露的消息实正在、精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述和严沉脱漏。3．本财政参谋根据的相关材料由相关各方供给。 相关各方对其所供给的所有书面文件、精确性、完整性担任，该等消息不存正在任何严沉脱漏、虚假记录或性陈述，并对其实正在性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。4．本财政参谋核查看法是正在假设消息披露权利人全面和及时履行本次买卖相关声明或许诺的根本上出具；若上述假设不成立，本财政参谋不承担由此惹起的任何风险义务。5．对于对本财政参谋核查看法至关主要而又无法获得支撑或需要法令、审计、评估等专业学问来识此外现实，本财政参谋次要根据相关部分、律师事务所、会计师事务所及其他相关单元出具的看法、申明及其他文件做出判断。6．如本财政参谋核查看法中结论性看法操纵其他证券办事机构专业看法的，财政参谋已进行了需要的审慎核查。除上述核查义务之外，财政参谋并不合错误其他中介机构的工做过程取工做成果承担任何义务，本财政参谋核查看法也不合错误其他中介机构的工做过程取工做成果颁发任何看法取评价。本财政参谋核查看法中对于其他证券办事机构专业看法之内容的援用，并不料味着本财政参谋对该等专业看法以及所援用内容的实正在性、精确性做出任何或默示的。7．本财政参谋已按照履行尽职查询拜访权利，有充实来由确信所颁发的专业看法取消息披露权利人及其分歧步履人所披露文件的内容不存正在本色性差别。9．本财政参谋未委托或授权其他任何机构和小我供给未正在财政参谋核查看法中列载的消息，以做为本财政参谋核查看法的弥补和点窜，或者对本财政参谋演讲做任何注释或申明。未经财政参谋书面同意，任何人不得正在任何时间、为任何目标、以任何形式复制、分发或者摘录财政参谋演讲或其任何内容，对于本财政参谋演讲可能存正在的任何歧义，仅财政参谋本身有权进行注释。10．本财政参谋出具的相关本次权益变更事项的财政参谋看法已提交本财政参谋公司内部核查机构审查，并同意出具此专业看法。11．正在取消息披露权利人接触后到担任财政参谋期间，本财政参谋已采纳严酷的保密办法，严酷施行风险节制和内部隔离轨制。13．本财政参谋出格提示投资者留意，本核查看法不形成对本次权益变更各方及其联系关系公司的任何投资，投资者按照本核查看法所做出的任何投资决策而发生的响应风险，本财政参谋不承担任何义务。15．本财政参谋出格提示本次买卖相关从体及泛博投资者认实阅读消息披露权利人出具的《详式权益变更演讲书》以及上市公司就本次权益变更发布的相关通知布告。《中国国际金融股份无限公司关于南通超达配备股份无限公司详式权益变更演讲书之财政参谋核 查看法》南京友旭和谈收购冯建军持有的超达配备23，300，000股股份（本核查看法以截至 2025年 2 月 7日公司总股本 79，464，924股为计较基数，占超达配备总股本的 29。32%）；同时，冯建军放弃其 持有的超达配备残剩全数股份对应的表决权注：本核查看法中除出格申明外所无数值保留两位小数，若呈现各分项数值之和取总数尾数不符的环境，均为四舍五入缘由形成。按照 2025年 2月 25日南京友旭取冯建军签订的《股份让渡和谈》，南京友旭和谈收购冯建军持有的超达配备23，300，000股股份（占超达配备总股本的29。32%）；同时，冯建军放弃其持有的超达配备残剩全数股份对应的表决权。本次权益变更前，南京友旭未间接或间接持有超达配备的股份或其表决权；按照超达配备按期演讲披露，上市公司控股股东、现实节制报酬冯建军、冯峰。通过本次权益变更，南京友旭将取得上市公司 23，300，000股股份（占超达配备总股本的 29。32%），本次买卖的股份完成过户后，南京友旭将成为上市公司控股股东，南京友旭现实节制人将成为上市公司现实节制人。按照《收购办理法子》《原则第 15号》和《原则第 16号》等法令律例要求，南京友旭为本次买卖的消息披露权利人，履行了披露《详式权益变更演讲书》等消息披露权利。按照《公司法》《证券法》《收购办理法子》等法令律例的要求，中金公司接管消息披露权利人的委托，担任其正在本次权益变更中的财政参谋，并就其所披露的《详式权益变更演讲书》相关内容出具核查看法。本财政参谋已对出具核查看法所根据的现实进行了尽职查询拜访，对本核查看法内容的实正在性、精确性和完整性负有诚笃信用、勤奋尽职权利。消息披露权利人已按照《证券法》《收购办理法子》《原则第 15号》《原则第16号》等相关法令律例编写《详式权益变更演讲书》，对消息披露权利情面况、权益变更目标、权益变更体例、资金来历、后续打算、对上市公司的影响阐发、取上市公司之间的严沉买卖、前六个月内买卖上市公司股票的环境、消息披露权利人的财政材料等内容进行了披露。消息披露权利人曾经许诺供给的相关材料不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对其实正在性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。本财政参谋按照诚笃信用和勤奋尽责的准绳，对《详式权益变更演讲书》的内容进行了核查和验证，未发觉虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，合适《证券法》《收购办理法子》《原则第 15号》《原则第 16号》等相关法令律例的要求。一般项目：企业办理；企业办理征询；创业投资（限投资未上市企 业）；物业办理；消息征询办事（不含许可类消息征询办事）；社会 经济征询办事；经济商业征询；企业抽象筹谋；社会查询拜访（不含涉 外查询拜访）；市场查询拜访（不含涉外查询拜访）（除依法须经核准的项目外， 凭停业执照依法自从开展运营勾当）（二）能否存正在《收购办理法子》第六条景象及可否按照《收购办理法子》第五十条的供给相关文件经核查，本财政参谋认为，消息披露权利人系正在中华人平易近国依法设立并无效存续的从体。按照消息披露权利人出具的申明并经核查，截至本核查看法签订日，消息披露权利人不存正在《收购办理法子》第六条的景象及法令律例收购上市公司的景象，具备收购上市公司的从体资历。按照消息披露权利人出具的申明并经核查，消息披露权利人可以或许按照《收购办理法子》第五十条的供给相关文件。许可项目：货色进出口；手艺进出口；进出口代办署理（依法须经核准 的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）一般项目：以自有 资金处置投资勾当；企业办理；企业办理征询；品牌办理；市场营 销筹谋；消息征询办事（不含许可类消息征询办事）；物业办理； 手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广； 汽车发卖；新能源汽车整车发卖；汽车零配件批发；汽车零配件零 售；金属材料发卖；国内商业代办署理；社会经济征询办事；发卖代办署理 （除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或的项目）经核查，截至本核查看法签订日，陈存友通过协众财产投资（海南）无限公司持有消息披露权利人南京友旭企业办理无限公司 50。00%股权，陈存友的配头倪喷鼻莲通过协众财产投资（海南）无限公司持有消息披露权利人南京友旭企业办理无限公司 10。00%股权，陈存友取倪喷鼻莲之子陈浩通过协众财产投资（海南）无限公司持有消息披露权利人南京友旭企业办理无限公司 30。00%股权，陈存友取倪喷鼻莲之女陈娇通过协众财产投资（海南）无限公司持有消息披露权利人南京友旭企业办理无限公司 10。00%股权。陈浩、陈娇、倪喷鼻莲为消息披露权利人南京友旭企业办理无限公司的配合现实节制人。陈存友，中国国籍，无境外永世，硕士学历，现任协众国际热办理系统（江苏）股份无限公司董事长、江苏协众汽车集团无限公司董事长、南京市浙江商会会长，曾任协众国际控股无限公司董事会、首席施行官、施行董事。陈浩，中国国籍，无境外永世，本科学历，现任协众国际热办理系统（江苏）股份无限公司总裁、江苏协众汽车集团无限公司总裁。陈娇，中国国籍，无境外永世，本科学历，现任江苏协众汽车集团无限公司副总裁、南京协众光华汽车无限公司总司理。经核查，截至本核查看法出具日，除消息披露权利人外，消息披露权利人的控股股东协众财产投资（海南）无限公司无其他间接或间接节制的企业。经核查，截至本核查看法签订日，消息披露权利人的配合现实节制人陈存友、陈浩、陈娇、倪喷鼻莲间接或间接节制的焦点企业环境如下：陈存友间接持有 50%股 权、陈浩间接持有 30% 股权、陈娇间接持有 10%股权、倪喷鼻莲间接持 有 10%股权，四人合计 持有 100%股权陈娇间接持有 41%股 权，陈浩间接持有 39% 股权，陈存友间接持有 20%股权，三人合计持有 100%股权浙江协众企业办理无限 公司间接持有 32。7956%，上海晨 睿企业办理核心（无限 合股）间接持有 13。1674%股权，合计持 有 45。963%股权。陈存友 担任董事长、陈浩担任 董事、陈娇担任董事陈存友间接持有 50%股 权，陈浩间接持有 30% 股权，倪喷鼻莲间接持有 20%股权，三人合计持有 100%股权光华国际控股无限公司 间接持有 92。3077%股 权，南京协众置业无限 公司间接持有 7。6923%股 权，合计持有 100%股权陈存友间接持有 60%股 权，江苏协众汽车集团 无限公司间接持有 40% 股权，合计持有 100%股 权陈存友间接持有 51%股 权，南京协众汽车实业 成长无限公司间接持有 49%股权，合计持有 100%股权五、对消息披露权利人及其控股股东、现实节制人持有、节制其他上市公司 5%以上的刊行正在外的股份和持股 5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构环境经核查，截至本核查看法出具日，消息披露权利人不存正在持有、节制其他上市公司 5%以上的刊行正在外的股份和持股 5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构的环境。经核查，截至本核查看法出具日，消息披露权利人的控股股东协众财产投资（海南）无限公司不存正在持有、节制其他上市公司 5%以上的刊行正在外的股份和持股 5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构环境。经核查，截至本核查看法出具日，消息披露权利人的配合现实节制人陈存友、陈浩、陈娇、倪喷鼻莲不存正在持有、节制其他上市公司 5%以上的刊行正在外的股份和持股 5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构环境。南京友旭运营范畴为：企业办理；企业办理征询；创业投资（限投资未上市企业）；物业办理；消息征询办事（不含许可类消息征询办事）；社会经济征询办事；经济商业征询；企业抽象筹谋；社会查询拜访（不含涉外查询拜访）；市场查询拜访（不含涉外查询拜访）（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。南京友旭成立于 2024年 5月 27日，除本次拟受让上市公司股份外，南京友旭尚未现实开展其他经停业务，截至本核查看法签订日，南京友旭设立不满三年，暂无年度经审计的财政数据。按照《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第 16号——上市公司收购演讲书》的相关，若是法人消息披露权利人成立不脚一年，则该当披露其现实节制人或者控股公司的财政材料。消息披露权利人的控股股东为协众财产投资（海南）无限公司，协众海南成立于 2024年 3月 29日，截至本核查看法签订日设立不满三年，尚未现实开展其他经停业务，暂无年度经审计的财政数据；消息披露权利人的配合现实节制报酬天然人陈存友、陈浩、陈娇、倪喷鼻莲，无财政数据。经核查，并按照消息披露权利人出具的申明，截至本核查看法签订日，南京友旭比来五年内未遭到任何行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚或者涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或仲裁，不存正在未按期大额债权、未履行许诺，不存正在取证券市场相关的严沉不良诚信记实。截至本核查看法出具日，上述人员比来五年内未遭到任何行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚或者涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或仲裁。经核查，南京友旭领会证券市场的相关法令律例及现代企业轨制等，具备现代化公司管理经验及能力。此外，南京友旭熟悉证券市场的相关法令、律例，具备证券市场应有的法令认识及诚信认识，具备规范运做上市公司的办理能力。消息披露权利人正在《详式权益变更演讲书》中披露的权益变更目标如下： “收购方现实节制人处置汽车零部件行业 30余年，果断看好中国汽车工业及汽车零部件行业将来成长前景，并认为取上市公司正在市场资本、国际化成长等范畴具备较高的财产协同价值，故进行本次买卖。”经核查，本财政参谋认为，消息披露权利人关于本次权益变更目标未取现行法令律例要求相背，合适我国证券市场的监管准绳。本次权益变更前，南京友旭未持有超达配备的股份。按照超达配备按期演讲披露，上市公司控股股东、现实节制报酬冯建军、冯峰，冯建军取冯峰系父子关系。2025年 2月 25日，南京友旭取冯建军签订了《股份让渡和谈》，南京友旭29。32%。通过本次权益变更，南京友旭将取得上市公司 23，300，000股股份（占上市公司总股本的 29。32%）及对应的表决权。注：上表中冯建军本次权益变更前后持股比例变化包含南京友旭及其他受让方的影响 本次权益变更后，南京友旭将间接持有上市公司 23，300，000股股份（占上市公司总股本的 29。32%）及对应的表决权；同时，按照《表决权放弃和谈》的商定，自《股份让渡和谈》商定的标的股份完成过户登记之日起，冯建军将放弃其持有的全数残剩超达配备股份对应的表决权。正在前述前提满脚后，南京友旭将成为上市公司控股股东，南京友旭的配合现实节制人陈存友、陈浩、陈娇、倪喷鼻莲将成为上市公司的配合现实节制人。陈存友和倪喷鼻莲系夫妻关系，陈浩和陈娇系陈存友和倪喷鼻莲的后代。截至本核查看法签订日，本次权益变更涉及的上市公司股份不存正在被质押、冻结或司法强制施行等遭到的环境。2025年 2月 21日，协众海南召开股东会议，审议核准了本次买卖相关事项；2025年 2月 21日，南京友旭召开股东会议，审议核准了本次买卖相关事项。消息披露权利人已就本次权益变更履行了现阶段需要的内部决策法式。本次权益变更尚需取得深交所出具的和谈让渡合规确认看法后，方可正在中登公司打点股份过户登记手续。具体详见《详式权益变更演讲书》 “第三节 权益变更体例”之“三、本次买卖所涉及相关和谈的次要内容”之“（一）《股份让渡和谈》”之“4、标的股份过户的先决前提”。（四）对上市公司控股股东、现实节制人能否存正在未了债对公司的欠债、未解除公司为其欠债供给的或损害公司好处的其他景象的核查截至本核查看法签订日，按照上市公司已披露的按期演讲、可检索的上市公司公开披露的消息，上市公司控股股东、现实节制报酬冯建军、冯峰两名天然人股东。经核查，上市公司控股股东、现实节制人冯建军、冯峰不存正在未了债对上市公司的欠债和未解除上市公司为其欠债供给或损害上市公司好处的其他景象。按照《南京友旭企业办理无限公司取冯建军关于南通超达配备股份无限公司之股份让渡和谈》，南京友旭受让冯建军所持上市公司 23，300，000股无限售前提人平易近币通俗股（占总股本的 29。32%），让渡价款为人平易近币 94，365。00 万元，让渡价钱为人平易近币 40。50元/股。本次权益变更的资金来历为南京友旭自有或自筹资金，不存正在资金间接或者间接来历于上市公司及其联系关系方的景象，不存正在取上市公司进行资产置换或者其他买卖取得资金的景象。南京友旭本次部门自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款环境以经银行审批的并购贷款和谈为准。“1、本次买卖涉及领取的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来历合规，并具有完全的、无效的处分权，合适相关法令、律例及中国证券监视办理委员会的。2、本次买卖涉及领取的资金不存正在间接或间接来历于上市公司或其联系关系方的景象，不存正在通过取上市公司进行资产置换或者其他买卖获取资金的景象。按照南京友旭出具的申明并经核查，截至本核查看法签订日，南京友旭本次权益变更的资金来历合规。按照消息披露权利人出具的相关申明，经核查，截至本核查看法签订日，消息披露权利人对上市公司后续打算如下：截至本核查看法签订日，消息披露权利人暂不存正在将来 12个月内改变上市公司从停业务或者对上市公司从停业务做出严沉调整的打算。若是将来按照上市公司现实环境需要进行响应调整的，消息披露权利人将按关法令律例进行，并及时履行消息披露权利。（二）将来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和营业进行出售、归并、取他人合伙或合做的打算或上市公司拟采办或置换资产的沉组打算截至本核查看法签订日，消息披露权利人暂不存正在将来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和营业进行出售、归并、取他人合伙或合做的打算，不存正在关于上市公司拟采办或置换资产的沉组打算。若是将来按照上市公司现实环境需要实施相关事项的，消息披露权利人将按关法令律例进行，并及时履行消息披露权利。本次权益变更完成后，消息披露权利人将正在合适相关法令、律例或监管法则的环境下，通过上市公司股东大会依法行使股东，向上市公司保举及格的董事及高级办理人员候选人，由上市公司股东大会根据相关法令、律例及公司章程选举通过新的董事会，并由董事会决定聘用相关高级办理人员。具体详见《详式权益变更演讲书》 “第三节 权益变更体例”之“三、本次买卖所涉及相关和谈的次要内容”之“5、上市公司管理”。截至本核查看法签订日，消息披露权利人暂不存正在对可能障碍收购上市公司节制权的上市公司《公司章程》的条目的点窜打算及点窜的草案。若是将来按照上市公司现实环境需要进行响应调整的，消息披露权利人将按关法令律例进行，并及时履行消息披露权利。若是将来按照上市公司现实环境需要进行响应调整的，消息披露权利人将按关法令律例进行，并及时履行消息披露权利。若是将来按照上市公司现实环境需要进行响应调整的，消息披露权利人将按关法令律例进行，并及时履行消息披露权利。截至本核查看法签订日，消息披露权利人暂不存正在其他对上市公司的营业和组织布局有严沉影响的打算。若是将来按照上市公司现实环境需要进行响应调整的，消息披露权利人将按关法令律例进行，并及时履行消息披露权利。经核查，本次权益变更不会影响上市公司的运营能力，上市公司正在营业、人员、财政、机构、资产方面均将继续连结。“本次权益变更完成后，本公司正在营业、人员、财政、机构、资产方面取上市公司连结，严酷恪守中国证券监视办理委员会关于上市公司性的相关，连结并上市公司的性，不损害上市公司及其他股东的好处。上述许诺于本公司对上市公司具有节制权期间持续无效，本公司严酷履行上述许诺，如因违反该等许诺而给上市公司形成丧失，本公司将依法承担补偿义务。” （二）本次权益变更对上市公司同业合作的影响按照消息披露权利人出具的许诺函并经核查，截至本核查看法签订日，消息披露权利人及其节制的企业取上市公司不存正在同业合作。为避免取上市公司同业合作，上市公司及此中小股东的权益，消息披露权利人及其控股股东、现实节制人出具了《关于避免取上市公司同业合作的许诺函》，具体如下：“本次权益变更完成后，本公司/人及本公司/人节制的除上市公司及其节制的公司和企业（“从属企业”）以外的其他企业将避免正在中国境内或境外处置取上市公司及其从属企业开展的营业形成合作关系的营业或勾当。本公司/人及本公司/人联系关系企业如从任何第三方获得的任何贸易机遇取上市公司及其从属企业的营业形成或可能形成合作，则本公司将当即通知上市公司，并许诺将该等贸易机遇优先让渡于上市公司。本公司/人严酷恪守法令、律例以及上市公司章程及其相关办理轨制的，不操纵上市公司股东身份谋求不合理好处，进而损害上市公司及其他股东的好处。本公司/人严酷履行上述许诺，如因违反该等许诺而给上市公司形成丧失，本公司/人将依法承担补偿义务。”为避免和规范本次买卖完成后取上市公司之间可能发生的联系关系买卖，消息披露权利人出具了《关于避免和规范联系关系买卖的许诺函》，具体如下： “1、本公司/人及本公司/人节制的其他企业尽量避免或削减取上市公司之间的联系关系买卖；2、对于无法避免或有合理来由存正在的联系关系买卖，本公司/人及本公司/人节制的其他企业将取上市公司依法签定规范的联系关系买卖和谈，并按照相关法令、律例、规章、其他规范性文件和公司章程的履行核准法式和消息披露权利（如涉及），联系关系买卖价钱按照市场准绳确定，联系关系买卖价钱具有公允性；3、本公司/人严酷履行本许诺函中的各项许诺，如因违反该等许诺并因而给上市公司形成丧失的，本公司/人将承担响应的补偿义务。本许诺函正在本公司/人控股上市公司期间持续无效。”经核查，截至本核查看法签订日前 24个月内，除《详式权益变更演讲书》所披露的内容外，消息披露权利人及其次要担任人未有取下列当事人发生以下严沉买卖：一、取上市公司及其子公司进行资产买卖的合计金额高于 3，000万元或者高于上市公司比来经审计的归并财政报表净资产 5%以上的买卖（前述买卖按累计金额计较）；经核查，截至本核查看法签订日，本次买卖中，消息披露权利人不存正在除财政参谋、律师事务所、尽职查询拜访机构之外间接或间接有偿礼聘其他第三方机构或小我的环境。中金公司亦不存正在间接或间接有偿礼聘其他第三方的行为。因而，消息披露权利人、财政参谋合适《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》的相关。《详式权益变更演讲书》已按相关对本次权益变更的相关消息进行了照实披露，不存正在为避免对《详式权益变更演讲书》内容发生而必需披露而未披露的其他消息，以及中国证监会或者证券买卖所依法要求披露而未披露的其他消息。综上所述，本财政参谋认为，消息披露权利人编制的《详式权益变更演讲书》所披露的消息不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏。